企業買収関連法務

M&A（企業の合併及び買収）は、今や事業を拡大し、業界に置けるシェアの拡大を目的とするのみならず、組織再編する目的・経営資源を中核事業に集中する目的、集約された知的財産権の獲得等、様々な経営課題に対応するためのツールとして定着しています。M&Aに際しては、注意しておくべき法的問題は多岐にわたります。

例えば…

①M&Aの交渉相手の選定プロセスにおいて、買収対象会社の秘密情報が第三者に漏れてしまうと、買収対象会社の企業価値を大きく毀損してしまう恐れがありますので、協議自体や契約締結行為そのものまでも秘密の対象とするような、適切な秘密保持契約を締結する必要があります。

②その後、ある程度選定が完了した段階で、通常は基本合意書を締結し、守秘義務を含めて今後のM&Aの実行に向けた協力関係を約束することになります。基本合意書において、今後の買収価格や条件について一定程度目途をたてるために約束を交わそうとする場合もありますが、上場会社の場合には、基本合意書において負担する義務の内容によっては、適時開示書類の対象となりうるなど、M&Aの開始直後である基本合意書締結の時点から法務面における細心の注意が必要となります。

③また、M&Aの交渉相手が決まった後の契約締結交渉プロセスにおいても、買収目的に応じた適切なスキーム（株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換・株式移転・公開買い付け・業務提携）を策定する必要があり、各手続において作成が必要となる書類の種類や手続に必要となる期間・スケジュールも大きく異なります。

④買収対象会社の法務デュ－デリジェンスを実行することで、残業代など把握していない重大な債務が存在しないか、事業に必要な許認可や知的財産権や重要な契約に関する解除事由が存在しないか、本店所在地は維持できるのか、環境問題が発生するおそれがないか、雇用関係の維持に問題はないかといった点を細かく調査する必要があります。

⑤M&Aの契約実行プロセスにおいては、M&A契約を締結し、買収の実行日を確定させ、それまでに双方で必要な手続を実施していくこととなりますが、契約の締結に際しては、売り手・買い手双方の利害を調整した上で、表明保証条項、補償条項等の当事者の責任に関する条項やクロージングの前提条件といったM&A契約の履行方法に関する条項を策定しなければなりません。契約条件を策定するにあたっては、法務デューデリジェンスの結果、リスク事項として洗い出されている部分について、その治癒が可能であれば、治癒させたうえで買収の実行を図るといったことや、リスクが顕在化した場合の補償に関する価格調整など、法務デューデリジェンスの結果を契約交渉の場面で利用しなければなりません。大規模な企業買収については、独占禁止法が企業結合に関する規制を行っていることから、公正取引委員会への届出等が必要となる場合もあり、注意が必要です。

⑥さらに、M&Aにおいては、多数の利害関係人が存在するため、M&A実行後に紛争が生じることもあります。たとえば、合併手続において必要とされる手続がとられていなかったから、このような合併は無効であるとして提訴されることもあるかもしれません。そうした場合には、合併を無効とさせないために適切な訴訟対応を図る必要があります。また、そもそもそのような紛争を生じさせないための予防法務の観点から必要とされる手続を入念に確認しておく必要があります。

弁護士法人ALG&Associatesでは、設立以来、多くのM&A案件に対して法務デューデリジェンスの実施、契約書作成や修正などのリーガルサービスを提供してきたことから、M&Aに関する豊富な経験とノウハウを有しており、上述のようなM&Aの各プロセスで生じる様々な法的論点やその解決に必要とされる法的手続に対して高品質なリーガルサービスを提供することで、貴社のM&Aを成功に導くことが可能です。