内部不正調査・第三者委員会

内部不正調査・第三者委員会をご要望の経営者の皆さまへ

昨今、企業はもとより、教育機関、医療機関、公的機関、地域団体など、さまざまな法人組織において、業務上横領や製品偽装といった犯罪行為、不正会計や基準値超の汚染物質の排出、個人情報の漏えいなどの法令違反、また、政治家などとの癒着といった社会的非難を招くような不正・不適切な行為が繰り返されています。このような不正・不適切な行為が発生した場合、外部の第三者によって構成された専門家による調査が功を奏するケースが増えています。

当法人が所属する日本弁護士連合会も、平成22年7月15日（同年12月17日改訂）、「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」を策定し弁護士によって構成された「第三者委員会」が独立性等を保持するための基準を示すとともに、企業等に対し、法令等調査の専門家である弁護士による調査を奨励しております。

当法人では、豊富な内部不正調査に関するノウハウと確かな経験をもとに、社会福祉法人内の不正行為における第三者委員会の設置・運営業務、企業内不祥事に対する第三者委員会設置に至らぬ程度の内部不正調査業務をはじめとする実績があります。企業の内部不正調査を検討されている経営者の皆さま、是非、当法人へご相談ください。

第三者委員会のメンバー選定

企業内における不正行為などの不祥事の発生後、限られた時間の中で適切な第三者委員会メンバーを選定する作業は時として困難を極め、メンバーの選定にあたって企業内の思惑が交錯することも少なくありません。しかしながら、第三者委員会のメンバーの選定は、内部不正調査にとって極めて重要であり、メンバーの能力、経験、素養などによって調査結果の説得力が大きく異なります。

① 公正・中立性

第三者委員会のメンバーに、顧問弁護士などを選定すると、そもそも公平・中立性を欠くこととなり、さらに、これまで付き合いがあった税理士や公認会計士などを選定すると“てごころ”が加えられるリスクも発生します。このような場合、経営者の責任追及にも及びかねない不祥事などの場合、結論として「責任を否定する」方向でのバイアスがかかった調査などが行われてしまうリスクがあります。

かような第三者委員会の調査報告は、時として、かえって企業のレピュテーションリスクを高め、さらには、経営者の善管注意義務違反の疑いさえ発生させかねません。そのため、第三者委員会のメンバー選定は、経営者との人的な関係がない者を選定する覚悟が必要です。

② 専門性

一口に不祥事といっても様々な類型があり得ますし、他方で、弁護士にも専門分野がある以上、企業の具体的な不祥事に応対できる専門家である弁護士を選任する必要があります。例えば、製品事故に関するトラブルであるのか、内部の従業員による不正行為や循環取引等が問題となっているのか、はたまた役員の一部による不正取引が発覚したのかなど企業の内情により様々なケースが考えられます。

具体的な不祥事に関連する法律知識を持たない弁護士では、緻密、且つ説得力のある調査を行うことができませんし、その調査報告も抽象的で中途半端なものになるリスクがあります。また、法的判断はもちろんのこと、今後行うべき企業のとるべき措置に対する意見が適切であることも重要となります。そのため、不祥事の類型にあった専門性を有する弁護士を第三者委員会や不正調査のメンバーにする必要があります。

第三者委員会メンバーのご案内

当法人には、それぞれ専門分野を有し、豊富な経験を持つ名の弁護士が所属しております（）。豊富な人材及び経験から、具体的な不祥事に応対できるメンバーをご紹介いたします。 是非、ご相談ください。